第一条 为规范【XX公司】（以下简称公司）的组织和行为ღღღ，坚持和加强党的全面领导ღღღ，完善公司法人治理结构ღღღ，建设中国特色现代国有企业制度ღღღ，维护公司ღღღ、股东ღღღ、出资人的合法权益ღღღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律ღღღ、行政法规ღღღ、规章和规范性文件ღღღ，制定本章程ღღღ。
第二条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定ღღღ，在公司设立中国共产党的组织ღღღ，开展党的活动ღღღ。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分ღღღ。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划ღღღ、党的组织及工作机构同步设置ღღღ、党组织负责人及党务工作人员同步配备ღღღ、党的工作同步开展ღღღ，明确党组织在企业决策ღღღ、执行ღღღ、监督各环节的权责和工作方式ღღღ，推动党组织发挥政治核心作用的组织化ღღღ、制度化ღღღ、具体化ღღღ。
第三条 本章程由公司出资人制定ღღღ，章程中的各项条款与法律ღღღ、法规ღღღ、规章不符的ღღღ，以法律ღღღ、法规ღღღ、规章的规定为准ღღღ。
第四条 公司类型ღღღ：有限责任公司ღღღ。公司以其全部财产对公司的债务承担责任ღღღ，公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任凯发k8娱乐官网入口ღღღ。
第六条 本公司章程自生效之日起ღღღ，即对股东ღღღ、公司ღღღ、党组织成员ღღღ、董事ღღღ、高级管理人员具有法律约束力ღღღ。
第十二条 股东可以用货币出资ღღღ，也可以用实物ღღღ、知识产权ღღღ、土地使用权凯发k8国际首页登录ღღღ，ღღღ、股权ღღღ、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资ღღღ。对作为出资的非货币财产应当评估作价ღღღ，核实财产早就喜欢你饭团追书ღღღ，不得高估或者低估作价ღღღ。
第十三条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额ღღღ。股东以货币出资的ღღღ，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户ღღღ；以非货币财产出资的ღღღ，以非货币财产出资的ღღღ，应当依法履行必要的评估和备案程序ღღღ，并办理财产权属的转移手续ღღღ。
第十四条 股东未按期足额缴纳出资的ღღღ，除应当向公司足额缴纳外ღღღ，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任ღღღ。
第十五条 公司成立后ღღღ，股东不得抽逃出资ღღღ。违反该规定的凯发k8国际ღღღ。ღღღ，股东应当返还抽逃的出资ღღღ；给公司造成损失的ღღღ，负有责任的董事ღღღ、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任ღღღ。
第十七条 公司成立后ღღღ，董事会应当对股东的出资情况进行核查ღღღ，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的ღღღ，应当由公司向该股东发出书面催缴书ღღღ，催缴出资ღღღ。
第十八条 经公司股东作出决定ღღღ，公司可以增加或减少注册资本ღღღ。公司新增注册资本时ღღღ，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资ღღღ。公司减少注册资本时ღღღ，必须编制资产负债表及财产清单ღღღ。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人ღღღ，并于三十日内在报纸上公告ღღღ。债权人自接到通知书之日起三十日内ღღღ，未接到通知书的自公告之日起四十五日内ღღღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღღღ。
（三）有权查阅ღღღ、复制公司章程和公司财务会计报告ღღღ，有权查阅公司会计账簿ღღღ，对公司的经营提出建议和质询ღღღ；
第二十一条 公司党的委员会设置ღღღ、任期按党内相关文件规定执行ღღღ。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制ღღღ，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备ღღღ。公司为党组织活动提供必要条件ღღღ，并将党组织工作经费纳入公司预算ღღღ，一般按公司上年度职工工资总额1%的比例安排ღღღ，从公司管理费用列支ღღღ。
第二十二条 公司党委发挥领导作用ღღღ，把方向ღღღ、管大局ღღღ、保落实ღღღ。保证监督党和国家的路线方针政策在本公司的贯彻执行ღღღ，落实党管干部和党管人才原则ღღღ，领导公司思想政治工作ღღღ、精神文明建设ღღღ、统一战线工作ღღღ，领导工会ღღღ、共青团等群团组织ღღღ。支持股东ღღღ、董事会和经理层依法行使职权ღღღ，前置研究讨论公司重大经营管理事项ღღღ。
（一）坚持民主集中制ღღღ。民主集中制是公司党委的组织原则ღღღ，是公司党委研究讨论公司重大经营管理事项的制度保证ღღღ。
（二） 坚持前置研究讨论ღღღ。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后ღღღ，再由董事会或者经理层作出决定ღღღ。
（三） 坚持质量与效率相统一员工旅游ღღღ。ღღღ。切实提升决策水平ღღღ，既要避免仓促决策又要避免议而不决ღღღ、决而不行ღღღ，提高决策的科学性ღღღ、准确性和实效性ღღღ。
（三）按照管理权限决定公司人员任免ღღღ、奖惩ღღღ，或按一定程序向董事会ღღღ、总经理推荐人选ღღღ，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议ღღღ；
第二十六条 公司党委会前置研究讨论事项要谋全局ღღღ、议大事ღღღ、抓重点ღღღ，保证公司改革发展的正确方向ღღღ，支持董事会ღღღ、经理层依法行使职权ღღღ。党委会前置研究讨论的程序是ღღღ：
（一）前置研究讨论ღღღ。通过研究论证ღღღ、意见征求ღღღ，拟提交董事会ღღღ、经理层决策的重大事项ღღღ，应先经公司党委研究讨 论ღღღ，以党委会形式ღღღ，对重大经营管理事项提出前置研究意见ღღღ，提交董事会ღღღ、经理层作出决策ღღღ。党委会发现董事会ღღღ、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规ღღღ，或可能损害国家ღღღ、社会公众利益和公司ღღღ、职工的合法权益时ღღღ，要提出撤销或缓议该决策事项的意见ღღღ。党委会认为另有需要董事会ღღღ、经理层决策的重大问题ღღღ，可向董事会ღღღ、经理层提出ღღღ；
（二）会前沟通ღღღ。进入董事会ღღღ、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员ღღღ，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前ღღღ，应与董事会ღღღ、经理层其他成员进行充分沟通党委意见建议ღღღ；
（三）会上表达意见ღღღ。进入董事会ღღღ、经理层的党委成员在董事会ღღღ、经理层决策时ღღღ，要充分表达党委会研究的意见和建议ღღღ；
（四）会后报告ღღღ。进入董事会ღღღ、经理层的党委成员在会议结束后ღღღ，要及时向党委会报告有关情况ღღღ，党委会应对未执行党组织决定的党委成员进行批评纠正ღღღ、问责ღღღ、追责凯发k8娱乐官网入口ღღღ。
第二十七条 组织落实公司重大决策部署ღღღ。公司党委会带头遵守公司各项规章制度ღღღ，做好公司重大决策实施的宣传动员ღღღ、解疑释惑等工作ღღღ，团结带领全体党员ღღღ、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来ღღღ，推动公司改革发展ღღღ。
第二十八条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度ღღღ，定期开展督促检查ღღღ，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规ღღღ、不符合中央和省委要求的做法早就喜欢你饭团追书ღღღ，党委会要及时提出纠正意见ღღღ，得不到纠正的要及时向上级党组织报告ღღღ。
第二十九条 公司设股东ღღღ、董事会和高级管理人员ღღღ，不设股东会ღღღ、监事会和监事ღღღ，董事会下设审计委员会ღღღ。
第三十条 本章程所称的公司高级管理人员指公司总经理ღღღ、副总经理ღღღ、财务总监（财务负责人）和董事会聘用的其他人员ღღღ。
（十七）对公司年度财务决算进行审计ღღღ、对公司重大事项进行抽查检查ღღღ，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计ღღღ；
第三十三条 公司设董事会ღღღ，是公司的决策机构ღღღ。公司董事会由X名董事组成ღღღ，其中过半数为外部董事ღღღ，公司董事会成员由公司出资人委派ღღღ，并设职工董事1名ღღღ，由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生ღღღ。董事每届任期为三年ღღღ，可以连选连任ღღღ。
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项ღღღ，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理早就喜欢你饭团追书ღღღ、财务负责人及其报酬事项ღღღ；
（十一）决定公司单笔投资额不超过人民币XX万元的主业固定资产投资或股权投资ღღღ，其中股权投资ღღღ、公司年度投资计划以外的任何新增投资不得向下授权ღღღ；
（十四）聘任或者解聘公司总经理ღღღ、财务总监ღღღ，根据总经理的提名ღღღ，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员ღღღ，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十七）批准公司职工收入分配方案ღღღ，制定经理层的绩效考核奖励计划方案ღღღ，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东审批ღღღ，不涉及股权的由董事会决定;
（十八）决定公司风险管理体系ღღღ、内部控制体系ღღღ、违规经营投资责任追究工作体系ღღღ、法律合规管理体系的建立;
董事会对上述事项作出决定ღღღ，属于公司党委会参与重大问题决策范围的ღღღ，应当事先听取公司党委会的意见和建议ღღღ。
第三十六条 董事会至少每年召开两次ღღღ。董事会会议由董事长召集和主持ღღღ；董事长不能履行职务或者不履行职务的ღღღ，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持财经消息ღღღ。
第三十七条 召开董事会会议凯发k8娱乐官网入口ღღღ，会议通知和所需的文件ღღღ、信息及其他资料ღღღ，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员ღღღ。
第三十八条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行ღღღ。董事会决议的表决ღღღ，实行一人一票ღღღ。董事会决议应当经半数以上董事通过ღღღ。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录ღღღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名ღღღ。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意ღღღ、反对ღღღ、弃权ღღღ。表示反对ღღღ、弃权的董事ღღღ，必须说明具体理由并记载于会议记录ღღღ。
第三十九条 董事会召开会议原则上采用现场会议形式ღღღ，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时ღღღ，也可采用电话会议ღღღ、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议ღღღ。
第四十条 董事会表决实行回避制度ღღღ，董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的ღღღ，或涉及董事个人利益的ღღღ，不得对该事项行使表决权ღღღ，也不得代理其他董事行使表决权ღღღ。
第四十一条 董事辞任的ღღღ，应当以书面形式通知公司ღღღ，公司收到通知之日辞任生效ღღღ，但存在前款规定情形的ღღღ，董事应当继续履行职务ღღღ。
第四十二条 经理层是公司的执行机构ღღღ，公司设总经理1名ღღღ，副总经理X名ღღღ，由董事会聘任ღღღ，对董事会负责ღღღ，向董事会报告工作ღღღ，接受董事会的监督管理ღღღ。
第四十三条 公司总经理由公司董事长提名ღღღ，由董事会聘任或者解聘ღღღ，总经理的任期由董事会决定ღღღ。经公司出资人同意ღღღ，董事会成员可以兼任总经理ღღღ。总经理对董事会负责ღღღ，董事会闭会期间向董事长报告工作ღღღ，非董事总经理列席董事会会议ღღღ。经理层行使以下职权ღღღ：
经理层在行使上述职权时ღღღ，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的ღღღ，应当事先听取公司党委会的意见ღღღ。
第四十四条 公司不设监事会ღღღ，董事会下设审计委员会凯发k8国际首页登录ღღღ，ღღღ，履行监事会职责ღღღ，是公司的监督机构ღღღ，成员不得少于3人ღღღ，其中至少有1名外部董事ღღღ，同时至少有1名董事为会计专业人士ღღღ。
审计委员会委员由董事长ღღღ、全体董事的三分之一提名ღღღ，并由董事会会议选举产生ღღღ。审计委员会设主任委员1名ღღღ，原则上由外部董事担任ღღღ，负责主持委员会工作ღღღ。主任委员在委员内选举ღღღ，并报请董事会批准产生ღღღ。
（二）对董事ღღღ、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督ღღღ，对违反法律ღღღ、行政法规ღღღ、公司章程或者股东决定的董事ღღღ、高级管理人员提出罢免的建议ღღღ；
审计委员会发现公司经营情况异常早就喜欢你饭团追书ღღღ，可以进行调查ღღღ；必要时ღღღ，可以聘请会计师事务所等协助其工作早就喜欢你饭团追书ღღღ，费用由公司承担ღღღ。
第四十六条 审计委员会每年度至少召开一次会议ღღღ，会议实行一人一票制ღღღ，决议应当经半数以上委员通过ღღღ。会议应当对所议事项的决定作成会议记录ღღღ，出席会议的委员应当在会议记录上签名ღღღ。有不同意见应在会议记录中予以记载ღღღ。
（二）因贪污ღღღ、贿赂ღღღ、侵占财产ღღღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序凯发k8娱乐官网入口ღღღ，被判处刑罚ღღღ，执行期满未逾五年ღღღ，或者因犯罪被剥夺政治权利ღღღ，执行期满未逾五年ღღღ；
（三）担任破产清算的公司ღღღ、企业的董事或者厂长ღღღ、经理ღღღ，对该公司ღღღ、企业的破产负有个人责任的ღღღ，自该公司ღღღ、企业破产清算完结之日起未逾三年ღღღ；
（四）担任因违法被吊销营业执照ღღღ、责令关闭的公司ღღღ、企业的法定代表人ღღღ，并负有个人责任的ღღღ，自该公司ღღღ、企业被吊销营业执照之日起未逾三年ღღღ；
（五）根据董事会或者董事长的委托ღღღ，检查董事会决议执行情况ღღღ，并要求公司有关部门和人员予以配合ღღღ；
第四十九条 公司董事ღღღ、高级管理人员应当遵守法律ღღღ、行政法规和公司章程ღღღ，对公司负有忠实义务和勤勉义务ღღღ。
（三）违反本章程的规定ღღღ，未经股东或者董事会同意ღღღ，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保ღღღ；
（五）未经股东同意早就喜欢你饭团追书凯发k8娱乐官网入口ღღღ，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会ღღღ，自营或者为他人经营与公司同类的业务ღღღ；
第五十一条 公司董事ღღღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღღღ、行政法规或者本章程的规定ღღღ，损害股东利益或者给公司造成损失的ღღღ，应当承担赔偿责任ღღღ。
第五十二条 董事ღღღ、高级管理人员违反法律ღღღ、行政法规或者本章程的规定凯发手机appღღღ，ღღღ，损害股东利益的ღღღ，股东可以向公司所在地人民法院提起诉讼ღღღ。
第五十三条 公司应当依照法律ღღღ、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务ღღღ、会计早就喜欢你饭团追书ღღღ、审计制度ღღღ，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告ღღღ，财务会计报告应经会计师事务所审计ღღღ，并经过公司董事会审议通过ღღღ。于次年3月31日前送交公司股东ღღღ。
第五十四条 公司会计年度采用公历日历年制ღღღ，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度ღღღ，但公司的第1个会计年度应自公司成立之日起ღღღ，至同年12月31日结束ღღღ。
第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律ღღღ、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行ღღღ。公司按照各股东实缴出资比例向股东分配利润ღღღ。
第五十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律ღღღ、行政法规ღღღ，执行国家有关政策ღღღ，保障劳动者的合法权益ღღღ。依照国家有关劳动人事的法律ღღღ、行政法规和政策ღღღ，根据生产经营需要ღღღ，制定劳动ღღღ、人事和工资制度凯发k8娱乐官网入口ღღღ。
第五十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》ღღღ，依法开展工会活动ღღღ，维护职工合法权益ღღღ。公司应当支持工会履行职责ღღღ，并为其开展工作提供设施ღღღ、活动场所等必要条件和相应保障ღღღ。
第六十条 公司解散时ღღღ，应当依法成立清算组对公司进行清算ღღღ。清算结束后ღღღ，清算组应当制作清算报告ღღღ，报股东批准后依法向公司登记机关申请注销登记ღღღ。同时ღღღ，报上级党组织申请撤销公司党组织ღღღ。
第六十三条 本章程由公司全体股东订立ღღღ，自公司全体股东通过之日起生效的ღღღ。公司登记事项以公司登记机关核定的为准ღღღ。